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산업 삼성바이오로직스 상장, "'규정'에 따른 것이라 불법으로 보긴 어려워"
메디컬투데이 강현성 기자
입력일 : 2017-04-18 07:17:06
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"주가도 공모가 이상 형성…특혜상장-증권신고서 허위기재에 따른 배상책임 현실화 위험 없다"
[메디컬투데이 강현성 기자]

삼성바이오로직스가 금융당국으로부터 특별감리를 받는 등 분식회계 및 상장특혜 논란에 휩싸인 가운데, 삼성바이오로직스의 상장특혜 및 분식회계 의혹은 상당하지만, 개정된 규정을 따랐기 때문에 불법으로 보기 힘들다는 전문가 진단이 나왔다.


지난달 29일, 금감원 증권선물위원회는 삼성바이오로직스를 대상으로 특별감리에 착수하기로 했다고 밝혔다.

금감원 관계자는 "시민단체와 정치권의 제보에 따라 한국공인회계사회가 감리한 삼성바이오로직스의 감사보고서 등을 검토한 결과 명확하지 않은 부분이 있다고 판단했다"며 "이를 확인하기 위해 특별감리를 결정한 것"이라고 설명했다.

삼성바이오로직스는 2011년 설립된 이후 계속 적자를 내며 좋지 못한 실적에 허덕이다 상장 전해인 2015년에 갑작스럽게 1조9000억원의 순이익을 냈다.

이는 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 공정시가액으로 변경해 가능했던 일이었다. 이 과정에서 업계에서 ‘분식회계’가 아니냐는 의혹을 드러낸 것.

뿐만 아니라 지난해 상장 당시에도 삼성바이오 로직스에 금융당국이 ‘특혜’를 준 것이 아니냐는 의혹도 존재했었다.

지난 2015년 11월, 유가증권시장 상장규정이 개정되면서 삼성바이오로직스의 유가증권시장 상장이 가능하게 된 것과 2015 회계연도 재무제표 작성시 자회사인 삼성바이오에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 동 회사를 연결대상 종속기업에서 제외하고 삼성바이오에피스 주식의 공정가치 금액을 관계기업투자주식으로 분류해 무려 4조 5436억원에 달하는 종속기업투자이익을 인식한데 있다.

이러한 일련의 조치를 통해 삼성바이오로직스는 코스닥시장이 아닌 유가증권 시장에 곧바로 상장할 수 있게 되었으며 주당 13만6000원 (액면가 2500원)이라는 고가에 구주매출과 신주공모발행을 할 수 있게 됐기 때문이다.

이와 관련해 삼성바이오로직스측은 “지난 해 상장과정에서 복수의 회계법인과 총 다섯 곳의 글로벌 증권사 및 다섯 곳의 법무법인 등을 통해 정해진 법과 절차에 따라 회계처리 및 법무검토를 실시했다”며 “이를 관계당국과 투자자들에게도 충분히 설명해 온 만큼 당사의 회계처리는 전혀 문제가 없다”는 입장을 밝혔다.

또한, 삼성바이오로직스는 2011년 설립 이후 계속 적자를 기록했지만 2015년에 약 1조9000억 원의 순이익을 냈다.

이것은 삼성바이오로직스에 영업이익이 발생했기 때문이 아니라 2천억원이 넘는 영업손실에도 불구하고 2조 7천억원에 달하는 영업외이익이 발생했기 때문이고 여기에는 4조 5436억원에 달하는 종속기업투자이익이 결정적인 역할을 했다.

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이는 삼성바이오로직스가 2015년 중 자회사인 삼성바이오에피스의 기업가치를 장부가액에서 공정시가로 변경했기 때문이다.

이에 여의도투자자권익연구소 김주영 변호사는 “삼성바이오에피스관련 회계처리는 변칙회계로 볼 여지가 많다”고 지적했다.

2015 회계연도 재무제표에 대한 감사보고서에 따르면, 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스가 91.2%라는 지배지분을 보유하고 있는 회사이며 2015년도에 별다른 소유구조의 변동은 없었다.

그런데 삼성바이오로직스는 2015 회계연도 중 이 회사의 지분 8.8%를 보유하고 있는 합작파트너 바이오젠이 보유하고 있는 삼성바이오에피스에 대한 잠재적 의결권이 실질적 권리에 해당한다고 보고 2015년 중 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 상실된 것으로 간주해 이 회사를 종속기업에서 제외했다.

이로 인해 종전에 연결재무상태표에서 인식하고 있던 삼성바이오에피스에 대한 자산과 부채를 제거하고 삼성바이오에피스의 공정가치를 인식해 이를 이익으로 인식할 수 있는데 삼성바이오에피스의 가치는 현금흐름할인모형에 의해 산정된 약 5조 2700억원이므로 그 91.2%에 해당하는 약 4조 8천억원을 자산으로 인식해 약 4조 5,436억원에 달하는 종속기업투자이익이 발생했다는 것.

삼성바이오로직스는 “회계 처리 시 2015년 말 대규모 순이익이 발생한 바이오에피스를 2015년에 연결종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 IFRS 기준을 적용했기 때문”이라며 “당시 회계법인이 삼성바이오에피스의 합작사인 미국 바이오젠의 콜옵션과 관련한 부채를 인식하기 위해 IFRS에 따른 에피스의 공정가치평가를 실시해야 한다고 권했다”라고 설명한 바 있다.

하지만 종속기업에 대해서는 콜옵션과 같은 잠재적 의결권의 행사로 인해 지분율이 작아지더라도 지배력을 유지하고 있다면 떨어진 지분율만큼 장부가액에 따라 자산‧부채 상계 등의 회계처리를 하고, 콜옵션의 부채가치를 따로 평가하여 회계처리할 필요는 없어 자산측면에서도 이를 투자주식으로 인식했다는 설명은 설득력이 없다는 것이 김 변호사의 견해다.

김 변호사는 "개정된 규정에 따라 상장심사를 했기 때문에 불법행위로 보기는 어렵다. 또한, 투자자들이 상당한 인과관계가 있는 손해가 발생해야 불법해위 사실이 인정 되는데, 삼성바이오로직스의 주가는 공모가 이상으로 형성돼 특혜상장이나 증권신고서 허위기재에 따른 배상책임이 현실화될 위험은 없다"고 설명했다.

이어 "다만, 삼성바이오로직스의 회계처리가 분식회계로 판명되거나 주가 급락으로 투자자들의 손해가 발생하면 2016년 4월 1일 이후에 주식을 매입한 투자자들은 손해배상청구를 할 수도 있다"고 덧붙였다.  
메디컬투데이 강현성 기자(ds1315@mdtoday.co.kr)



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